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安徽拓山重工股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议公告

2022-08-25 05:39:05

  安徽拓山重工股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十二次会议由董事长徐杨顺先生召集,并于2022年8月19日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知,会议于2022年8月24日上午10:00在公司会议室以现场方式召开,本次会议应参加董事7人,实际参加董事7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长徐杨顺先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议,做出如下决议:

  公司2022年半年度报告全文详见巨潮资讯网()《2022年半年度报告》,《2022年半年度报告摘要》(公告编号:2022-022)详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  公司监事会对此议案发表了相关意见,详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()《第一届监事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2022-020)。

  (二)审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司董事会编制了截至2022年6月30日公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。

  具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-017)、《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  鉴于公司经营状况良好、发展前景稳定,综合考虑2022年上半年的盈利水平和整体财务状况以及广大投资者的合理诉求,为持续回报股东、与所有股东共享公司的经营成果,对2022年半年度利润分配提出以下方案:拟以总股本74,666,700股为基数,向全体股东每10股派发现金股利5.36元(含税),以此计算合计拟派发现金股利40,021,351.20元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。如在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动,按照“现金分红金额不变、相应调整每股分配比例”原则实施分配。

  本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,符合公司长期发展规划的需要,符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺,具备合法性、合规性、合理性。

  具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()《关于2022年半年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-018)、《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  公司董事会决定于2022年9月9日(星期五)召开公司2022年第三次临时股东大会,对本次会议尚需提交股东大会审议的议案进行审议。

  具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-021)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,现将安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]788号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)18,666,700.00股,每股面值人民币1.00元,发行价格为24.66元/股,募集资金总额460,320,822.00元,扣除与发行有关的费用58,276,722.00元,公司实际募集资金净额为402,044,100.00元。募集资金已于2022年6月17日划至公司指定账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年6月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验[2022]279号《验资报告》。

  因公司募集资金于2022年6月17日划到公司指定账户,不存在以前年度使用募集资金的情况。

  本半年度募集资金使用情况及截至2022年6月30日募集资金余额具体如下:

  注:上表中募集资金余额包含1)尚未支付的发行费用2,182.56万元;2)待置换的以自筹资金预先投入募投项目金额2,464.04万元;3)待置换的以自筹资金预先支付的发行费用145.11万元。

  为规范公司募集资金的存放、使用与管理,提高募集资金使用的效率和效益,保护投资者的合法权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》的相关规定,结合本公司实际情况,制定了《安徽拓山重工股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“管理制度”),对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定,并按照管理制度的要求进行募集资金存储、使用和管理。

  2022年6月,公司已与中国建设银行股份有限公司广德支行、上海浦东发展银行宣城分行营业部以及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》,对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。前述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定,存放、使用、管理募集资金。

  公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金,公司本报告期募集资金使用情况,详见本报告附件:募集资金使用情况表。

  为持续推进募投项目建设及保证公司首发上市工作的正常推进,公司已使用自有资金在项目建设规划范围内预先投入部分募投项目及支付部分发行费用。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2022]8855号《关于安徽拓山重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至2022年6月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,464.04万元,拟置换金额2,464.04万元。截至2022年6月30日,公司以自筹资金预先支付各项发行费用的金额为145.11万元(不含税),拟置换金额145.11万元。

  公司于2022年7月1日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,464.04万元以及已支付的发行费用145.11万元。

  截止2022年6月30日,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  截止2022年6月30日,公司尚未使用的募集资金中405,479,439.35元存放于募集资金专用账户。

  2022年半年度,本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  注:公司于2022年7月1日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,464.04万元。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2022]8855号《关于安徽拓山重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证告》,截至2022年6月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,464.04万元,拟置换金额2,464.04万元;截至本报告披露日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额2,464.04万元已置换完毕。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月24日召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2021年度审计报告,公司2021年度合并报表未分配利润为169,843,407.32元,母公司未分配利润为123,022,191.13元。2022年上半年,公司实现合并报表净利润为43,313,665.04元,母公司报表净利润38,872,333.76元。截至2022年6月30日,公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下:

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,上市公司制定利润分配方案应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此,截至2022年6月30日公司可供投资者分配利润为161,894,524.89元,以上财务数据未经审计。

  鉴于公司经营状况良好、发展前景稳定,综合考虑2022年上半年的盈利水平和整体财务状况以及广大投资者的合理诉求,为持续回报股东、与所有股东共享公司的经营成果,对2022年半年度利润分配提出以下方案:拟以总股本74,666,700股为基数,向全体股东每10股派发现金股利5.36元(含税),以此计算合计拟派发现金股利40,021,351.20元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。如在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动,按照“现金分红金额不变、相应调整每股分配比例”原则实施分配。

  本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,符合公司长期发展规划的需要,符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺,具备合法性、合规性、合理性。

  公司于2022年8月24日召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》,董事会认为:2022年半年度利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对利润分配的相关要求,本次利润分配预案充分考虑了公司现金流水平、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素,符合公司的发展规划,符合公司和全体股东的利益。因此,同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  公司于2022年8月24日召开了第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》,经审核,监事会认为:2022年半年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,充分考虑了公司目前的总体运营情况、未来发展需求以及股东投资回报等因素,有利于公司的健康、稳定、可持续发展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  公司2022年半年度利润分配预案及审议程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,符合公司实际情况,在保证公司正常经营的前提下,更好地兼顾了股东的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司2022年半年度利润分配预案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本次利润分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  3、《安徽拓山重工股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第一届董事会第十次会议于2022年8月24日在公司会议室召开,会议决定于2022年9月9日召开公司2022年第三次临时股东大会,本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,现将有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  (2)网络投票时间为:2022年9月9日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年9月9日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年9月9日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。凡2022年9月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东);

  8、现场会议召开地点:安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室。

  上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过,具体内容详见2022年8月25日《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()的《第一届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2022-019)、《关于2022年半年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-018))。

  上述提案为普通决议事项,即由到会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意方为通过。

  公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (1)个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记;

  (2)法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司),不接受电话登记,出席现场会议时应当持上述证件的原件,以备查验。

  3、登记地点及授权委托书送达地点:安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司证券部;邮政编码:242200。传真。信函请注“股东大会”字样。

  本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  3、网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月9日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年9月9日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人(本公司)作为安徽拓山重工股份有限公司股东,兹委托先生/女士全权代表本人/本公司,出席于2022年9月9日召开的安徽拓山重工股份有限公司2022年第三次临时股东大会,代表本人/本公司签署此次会议相关文件,并按照下列指示行使表决权:

  注:1、本次股东大会议案1.00只能用“√”方式填写,每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项,多选或不选视为弃权。

  2、委托人对上述表决事项未作具体指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。

  3、本授权委托书应于2022年9月8日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以74,666,700为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.36元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十一次会议由监事会主席陆玉明先生召集,并于2022年8月19日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知,会议于2022年8月24日下午2:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆玉明先生主持。经与会监事认真审议,做出如下决议:

  监事会认为:公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2022年半年度报告全文详见巨潮资讯网()《2022年半年度报告》,《2022年半年度报告摘要》(公告编号:2022-022)详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  (二)审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  监事会认为:2022年半年度公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  公司编制的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏,符合相关法律、法规的规定,如实反映了公司2022年半年度募集资金实际存放与使用情况。

  具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-017)。

  监事会认为:2022年半年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,充分考虑了公司目前的总体运营情况、未来发展需求以及股东投资回报等因素,有利于公司的健康、稳定、可持续发展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()《关于2022年半年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-018)。

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