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南通星球石墨股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议公告

2022-07-24 04:15:55

  南通星球石墨股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  南通星球石墨股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十八次会议于2022年7月18日以现场结合通讯的方式召开,现场会议在公司会议室举行。本次会议的书面通知于2022年7月10日送达全体董事。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,会议由钱淑娟主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法、有效。

  鉴于公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)中原拟首次授予的6名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额,涉及公司拟向其授予的12万股限制性股票,根据2022年第一次临时股东大会的授权,公司于2022年7月18日召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整,并按照预留比例不超过本次激励计划拟授予数量的20%的要求相应调整预留份额。

  经过上述调整后,公司拟首次授予激励对象人数由99人调整为93人,拟首次授予权益数量由264万股调整为252万股。

  除上述调整外,公司本次实施的激励计划内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。

  上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等相关法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次限制性股票激励计划的调整合法、有效。

  (二)审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

  根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》《激励计划(草案)》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2022年7月18日为首次授予日,授予93名激励对象252万股限制性股票,授予价格为24.76元/股。其中,第一类限制性股票126万股,第二类限制性股票126万股。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  南通星球石墨股份有限公司(以下简称“公司”或“星球石墨”)于2022年7月15日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》、“本激励计划”)及2022年第一次临时股东大会的授权,公司于2022年7月18日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下:

  1、2022年6月27日,公司召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站()披露了相关公告。公司于同日在上海证券交易所网站()披露了《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-017),根据公司其他独立董事的委托,独立董事谷正芬女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  2、2022年6月28日至2022年7月7日,公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年7月9日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2022-020)。

  3、2022年7月15日,公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年7月16日披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-023)。

  4、2022年7月18日,公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

  鉴于公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》中原拟首次授予的6名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额,涉及公司拟向其授予的12万股限制性股票,根据2022年第一次临时股东大会的授权,公司于2022年7月18日召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整,并按照预留比例不超过本次激励计划拟授予数量的20%的要求相应调整预留份额。

  经过上述调整后,公司拟首次授予激励对象人数由99人调整为93人,拟首次授予权益数量由264万股调整为252万股。

  除上述调整外,公司本次实施的激励计划内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。

  公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  独立董事认为:公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划(草案)》中关于激励计划调整的相关规定,履行了必要的程序。调整后的首次授予激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,首次授予激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。调整后,公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由99人调整为93人,拟首次授予权益数量由264万股调整为252万股。

  公司监事会认为公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  综上,监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

  北京中伦(杭州)律师事务所认为,截至法律意见书出具之日:截至本法律意见书出具日,公司本次授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的有关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●限制性股票首次授予数量:第一类限制性股票126万股,第二类限制性股票126万股

  《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》、“本激励计划”)规定的限制性股票授予条件已成就,根据南通星球石墨股份有限公司(以下简称“公司”或“星球石墨”)2022年第一次临时股东大会的授权,公司于2022年7月18日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以2022年7月18日为限制性股票的首次授予日,合计向93名激励对象首次授予252万股限制性股票,首次授予价格为24.76元/股。其中,第一类限制性股票126万股,第二类限制性股票126万股。现将有关事项说明如下:

  1、2022年6月27日,公司召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站()披露了相关公告。公司于同日在上海证券交易所网站()披露了《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-017),根据公司其他独立董事的委托,独立董事谷正芬女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  2、2022年6月28日至2022年7月7日,公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年7月9日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2022-020)。

  3、2022年7月15日,公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年7月16日披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-023)。

  4、2022年7月18日,公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

  (二)董事会对于首次授予条件满足的情况说明,独立董事及监事会发表的明确意见

  1、董事会对于首次授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)及《激励计划(草案)》中有关授予条件的规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

  1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  公司董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。

  (1)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (2)本次授予的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》中确定的激励对象,具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (3)公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》中有关授予日的相关规定。

  综上,激励对象获授限制性股票的条件已成就,监事会同意以2022年7月18日为首次授予日,向93名激励对象首次授予252万股限制性股票,首次授予价格为24.76元/股。其中,第一类限制性股票126万股,第二类限制性股票126万股。

  (1)根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年7月18日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  (2)本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  (3)公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,本激励计划规定的首次授予条件均已成就。

  (4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  (5)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们一致同意公司确定本激励计划首次授予日为2022年7月18日,向符合条件的93名激励对象首次授予252万股限制性股票,首次授予价格为24.76元/股。其中,第一类限制性股票126万股,第二类限制性股票126万股。

  2、首次授予数量:第一类限制性股票126万股,第二类限制性股票126万股。

  3、首次授予人数:第一类限制性股票和第二类限制性股票激励对象合计93人。

  4、首次授予价格:第一类限制性股票及第二类限制性股票均为24.76元/股。

  5、股票来源:第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票;第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期,自授予登记完成之日起算,分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

  本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  当期解除限售的条件未成就的,第一类限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销,相关权益不得递延至下期。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的,则因前述原因获得的股份将一并回购。

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

  a)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  c)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出,预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

  若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出,预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  1、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》中确定的激励对象,具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,参与第一类及第二类限制性股票激励计划的人员在首次授予日前6个月内均不存在卖出公司股票的行为。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量。在测算日2022年6月27日,公司选取Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值,相关参数选取如下:

  (2)有效期分别为12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限)

  (3)历史波动率17.00%、17.32%、17.34%(分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率)

  (4)无风险利率1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  (5)股息率0.40%(采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率)。

  公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认,由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发骨干员工的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  北京中伦(杭州)律师事务所认为,截至法律意见书出具之日:截至本法律意见书出具日,公司本次授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的有关规定。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  南通星球石墨股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十四次会议于2022年7月18日以现场方式召开,现场会议在公司会议室举行。本次会议的书面通知于2022年7月10日送达全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席张进尧主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法、有效。

  表决认为:公司本次对2022年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)及其摘要等相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  综上,监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(的相关公告。

  2.审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

  表决认为:首次授予的93名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》中确定的激励对象,具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2022年7月18日为首次授予日,向93名激励对象授予252万股限制性股票,授予价格为24.76元/股。其中,第一类限制性股票126万股,第二类限制性股票126万股。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(的相关公告。

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